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  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，越剑智能公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了越剑智能公司广泛征集资金2021年度实际存放与使用情况。

  经核查，保荐人认为，浙江越剑智能装备股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定及《浙江越剑智能装备股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

  （一）浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江越剑智能装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  （三）浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2022年4月3日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2022年4月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席李兵先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

  （九）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。

  （十三）审议通过《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-017）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本次利润分配方案已经浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为323,936,180.39元。公司母公司2021年初可供分配利润为447,857,002.92元，本年度实现净利润347,759,776.17元，提取当年法定盈余公积16,136,003.25元，扣除2021年度派发的现金红利66,000,000.00元，截止2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币713,480,775.84元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排，本年度利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本132,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利105,600,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为32.60%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次拟定的分配预案，公司将不进行资本公积转增及送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本次利润分配方案发表如下独立意见：公司本次利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长远发展。本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次利润分配方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月13日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次利润分配方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过及公司独立董事事前认可，公司于2022年4月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》，同意本次日常关联交易预计事项，关联董事孙剑华先生、王伟良先生、韩明海先生按照相关规则回避表决。本次关联交易预计额度在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就上述议案发表了如下独立意见：我们认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易均属于公司正常营业范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计的2022年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易价格按照市场主管部门限定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易内容较以往年度未发生重大变化。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。本次关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。因此我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

  公司于2021年4月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2021年日常关联交易的议案》，并于2021年12月28日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易的议案》。2021年，公司日常关联交易预计和执行情况具体如下：

  注：上表内与同一关联人进行同类交易，2021年预计金额与实际发生金额差异均未达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

  经营范围：生产、加工：五金机械、电动设备、轴承、金属制品；批发、零售：五金机械、电动设备、轴承、润滑油、金属制品、建筑材料、纺织品；货物进出口。

  关联关系：绍兴市天宏机械制造有限公司执行董事兼经理林国兴系公司实际控制人韩明海的表兄弟。单建芬系林国兴的配偶，单建斌系单建芬的兄弟，林国兴、单建芬、单建斌三人合计持有绍兴市天宏机械制造有限公司100%股权。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述亲属关系未构成韩明海关系密切的家庭成员的关系，因此，绍兴市天宏机械制造有限公司与公司不属于上述法规列举的关联方，但为了便于财务报表使用者更好地理解并作出相关决策，将绍兴市天宏机械制造有限公司比照关联方进行披露。

  经营范围：生产、加工：汽车电子产品及配件、汽车仪表及配件、五金机械及配件。

  经营范围：房地产开发经营、房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生产、加工：智能减速器及配件、纺织机械配件、五金机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：公司实际控制人之一王伟良先生与正开智能执行董事兼经理金予睿先生系舅甥关系，且金予睿先生持有正开智能100%股权，基于审慎性原则，公司补充认定金予睿先生为公司关联方，同时补充认定其控制的正开智能为公司关联法人。

  公司与上述关联方发生的各项关联交易均符合相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求，交易价格按照市场主管部门限定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，并通过协商一致进行定价。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  1.交易的必要性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  2.交易的公允性。公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

  3.公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生较大的依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）

  ● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2021 年度，公司财务报告审计费用和内部控制审计费用分别为100万元及35万元。公司2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照上述定价标准与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

  公司于2022年4月11日召开董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为，天健会计师具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。我们一致同意聘任天健会计师为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审查，发表意见如下：天健会计师在过往服务期间，能够遵照独立、客观、公正的职业准则进行审计工作，并具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天健会计师在对公司年度财务报告审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。因此我们同意本次续聘事项，并提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表独立意见如下：我们认为天健会计师具备完成公司审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在执业过程中，能够遵照独立、客观、公正的职业准则。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  公司于2022年4月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。

  本次续聘会计师事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日分别召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向银行申请不超过120,000万元的综合授信额度，并提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司拟于2022年度向银行等金融机构申请不超过120,000万元的综合授信额度。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币30,000万元，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用

  ● 授权期限：自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效

  ● 履行的审议程序：本次议案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]464号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,300万股，发行价格为26.16元/股。公司本次发行募集资金总额为86,328.00万元，扣除各项发行费用8,106.89万元后，实际募集资金净额为78,221.11万元。上述募集资金已于2020年4月9日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审验，出具天健验[2020]65号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  鉴于本次募集资金对应项目进度情况不一，公司将根据各募集资金投资项目实施进度及用款计划陆续进行募集资金投入。由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目进度的实际情况，预计募集资金在短期内可能将出现部分闲置的情况。

  为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

  为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品），且符合下列条件：

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  不超过30,000万元（含30,000万元），自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可循环滚动使用。

  授权公司经营层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

  1、投资过程监管：公司财务部根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司财务负责人认可后，由财务部执行。

  2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

  3、日常监管：公司审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  2022年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。

  公司独立董事认为：本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益。本次议案已经由公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用的暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事项。

  经核查，保荐机构觉得：越剑智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。公司拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监督管理指引2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定。

  （三）浙江越剑智能装备股份有限企业独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  （四）浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见