联建光电： 子公司管理制度（2023年2月）

发表时间：2024-06-01 13:10:09 来源：新闻中心

  深圳市联建光电股份有限公司

  子公司管理制度

  （2023年2月27日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过）

  第一章总则

  第一条为加强深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的

  管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

  “《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规

  则》”）等法律、法规、规章和公司《公司章程》的有关法律法规，特制定本制度。

  （一）“母公司”：指公司，即深圳市联建光电股份有限公司。

  （二）“子公司”：指公司依照我国境内法律和法规和境外有关法律，独资或与他

  人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股票比例及控制与否将

  （三）“全资子公司”：指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会

  （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有以下情形之一的公司：

  该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实

  施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

  （五）“参股子公司”：指公司在该公司中持股票比例不高于50%，且公司在该公

  （六）“子公司管理”：指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中

  （七）“股东派出人员”：指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、

  监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘

  （八）“重大事项”，最重要的包含但不限于下列与子公司有关的事项：

  第三条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、

  资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提升公司整体运作效率和抗风险

  第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的

  重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司需遵守证

  券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披

  露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

  子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如

  第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地

  第六条子公司对其下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本

  制度规定，并应比照本制度逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。子公司应

  第二章设立及注销管理

  第七条子公司的设立须遵守国家的法律和法规，符合公司发展的策略与规划，有利

  第八条设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由公

  司总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公

  第九条子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总经理书面批准，并报

  第十条公司各控股子公司可交叉持股共同组建有限责任公司，同级子公司之间

  第十一条对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业

  第十二条子公司注册成立或注销后，以下文件须在一个月内报送公司董秘

  （五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确

  第三章对子公司的股东派出人员管理

  第十三条子公司应依据《公司法》及有关法律和法规，完善自身的法人治理

  结构，建立健全内部管理制度。依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执

  第十四条公司通过委派或推荐股东代表、董事、监事和高级管理人员等办

  法实现对子公司的治理监控。公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人

  公司通过子公司股东会决议/股东决定行使股东权利、制定和修改子公司章程，并

  公司向子公司委派的董事按岗位工作职责分业务、财务或合规、投资等岗位，如公司

  向子公司委派3名及以上董事的，企业能酌情委派1-2名业务岗位董事，委派1

  名财务或合规岗位董事，或委派1名投资岗位董事。

  第十五条公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，

  子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司推荐的人选担任。

  第十六条子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管

  公司向子公司委派的股东代表、董事、监事或高级管理人员需符合下列任职条件：

  （一）需符合《公司法》有关董事、监事及高级管理人员的任职要求。

  （二）该等人员在任职时均需签署附件的任职承诺函（格式见附件一）。

  （三）通过公司统一组织的培训、考试，并进行年度考核。如连续两年考核不符

  第十七条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事或高级管理人员应按

  《公司法》等法律、法规、上市公司规则、本制度规定以及子公司《公司章程》的规

  （一）依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员权力，忠实、勤勉、尽职

  （二）督促子公司认真遵守国家相关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，

  （三）协调公司与子公司间的有关工作，积极发挥公司与子公司之间的连接作用，

  （四）作为派出董事，出席子公司董事会议，督促子公司每季度定期召开董事

  会汇报经营情况，并按公司的意见参与董事会决策，督促董事会贯彻执行公司的决

  （五）全面进一步探索子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理控制

  等运营状况，实现公司对子公司的监督管理，保证公司发展的策略、董事会及股东大会

  （六）若对同一子公司委派董事超过1名的，则在子公司定期经营会议召开前，

  需与其他被委派董事协商确定至少由1名被委派董事出席子公司定期经营会议；

  （七）挖掘和培养子公司核心人才班子，研究和拟定子公司核心人才的培养和激

  （八）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他

  （九）督促子公司配合公司履行上市公司职责所需开展的各项工作。

  第十八条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题

  须在会议召开五日前报送公司董秘办，由董秘办审核所议事项是否需经公司总经理、

  董事长、总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，是否属于应披露的信息。并在

  会议结束后当日向公司董秘办报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能

  第十九条公司授权委托指定人员作为股东代表或委派董事参加子公司的股

  东会及董事会。股东代表或董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的

  通知后，应在一日内将会议议题和对会议议题的书面决策预判和建议书提交公司董秘

  办，由董秘办受理后依据公司授权范围履行决策流程，并由公司董事长或总经理批复

  意见，以书面形式回复给股东代表或派出董事。股东代表或董事参加会议时，应按照

  公司批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议

  第二十条除公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为

  董事参加子公司董事会的情形外，公司授权委托的股东代表参加子公司股东会或本公

  司委派的董事参加子公司董事会后，股东代表和董事应在会议结束后一个工作日内将

  第二十一条公司向子公司委派的董事在任职期间，应于每季度结束后一个月

  内，向公司董事长、总经理提交所担任子公司的述职报告，报告内应包括但不限于在

  业务、财务或合规、投资等领域职务履行及业务开展情况；并可根据子公司实际运行

  情况不定期的向公司董事长、总经理提交专项报告、针对性问题解决方案或可行性计

  划书等。公司委派的董事提交的报告作为公司CEO对其任职考核的重要依据。

  第二十二条公司向子公司委派的董事按出席会议次数和会议报告发放固定的

  任职津贴（1000元/次），由公司CEO根据董事对子公司建议和贡献等进行年度评

  选发放浮动奖金（0-10万元不等）。提交报告的人员应亲笔签署报告并对所载内容的

  第二十三条子公司设监事会的，公司推荐的监事应占监事会成员半数以上。

  第二十四条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司《公司

  第四章日常经营及信息公开披露管理

  第二十五条子公司成立后，应立即着手建立并逐步健全内部控制制度，并报

  第二十六条公司相关职能部门应重视子公司的经营、管理情况，及时发

  现问题，督促子公司管理层提出改进措施。子公司定期召开经营会议时，会议通知和

  第二十七条子公司应按公司《全面预算管理办法》的规定，于上一年度结

  束前将年度经营计划、财务预算和利润目标交公司财务部审核，并于当年2月底之前

  第二十八条子公司的日常经营由总经理负责，重大经营决策、对外投资（包

  括股权、债券和其他对外投资）、融资担保等决策事项，依据《公司章程》及《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司

  子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》

  第二十九条子公司的单笔价值在人民币4000万元以上的日常经营性合同；

  单笔价值在30万元以上的与关联自然人签订的合同；单笔价值在100万元以上的与

  关联法人签订的合同以及与其他方签订的战略合作或长期代理协议等重要合同必须由

  第三十条子公司发生法律纠纷，应及时上报公司，并将相关的法律文件抄

  第三十一条子公司董事长、总经理在任职期间，应于每季度、半年度结束后

  年度结束后一个月内，向公司董事长、总经理提交年度述职报告。以上报告应抄送公

  第三十二条子公司应当每月结束后10日内向其董事会提交月度经营报告；

  子公司应当在季度、半年度结束后15日内向其董事会提交季度、半年度的预算执行

  报告、财务报告及经营活动分析；应在每个会计年度结束后一个月内向其董事会提交

  预算执行报告、财务报告及经营活动分析。以上报告应抄送公司董事长、总经理、财

  第三十三条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、

  第三十四条子公司总经理应在报告上亲自签字，并对报告所载内容的真实性、

  第三十五条公司依据子公司预算执行报告的情况，能要求子公司提交经营

  状况报告。经营状况报告一定真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除日常的

  经营情况外，还应包括市场变动情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，

  第三十六条子公司应参照公司《信息公开披露管理制度》、《重大信息内

  部报告制度》的规定，制定《重大信息内部报告制度》，明确内部信息公开披露职责和保

  密责任，并及时向公司董秘办报告重大业务事项、重大财务事项以及别的可能对公司

  股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重

  大事项履行审批手续。以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市

  第三十七条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联

  方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董秘办，按照

  公司关联交易制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行

  第三十八条对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，子

  公司有关人员应予以积极努力配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提

  第三十九条子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

  的事项时，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该

  信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票

  第四十条公司职能部门共同建立各子公司的风险预警系统，定期了解各子

  公司的财务、经营与发展状况，通过各子公司的行业与市场、品牌管理、技术开发、

  经营团体、财务情况、经营业绩等各方面的指标测定，如发现子公司经营存在重大风

  险，及时向公司CEO和公司委派各子公司的股东代表、董事、监事报告，以利其正

  第四十一条子公司一定要建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、董

  事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、

  合资、承租、划拨、采购、销售等正式经济合同重要文本等，必须按文档管理制度有

  第四十二条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、

  经办人员及通讯方式向公司董秘办备案。子公司应于每月结束后十日内向公司董秘办

  第五章财务管理

  第四十三条公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责

  子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，依照国家法律、

  法规及其他有关法律法规，结合子公司的详细情况制定会计核算和财务管理的各项规章制

  度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，

  提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证

  第四十四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计

  第四十五条子公司应按公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，

  第四十六条子公司下述会计事项按公司的会计政策执行：

  （一）子公司依照会计制度的有关法律法规，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，

  公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对

  各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

  （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等

  （三）子公司应当按公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时

  报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

  第四十七条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、

  第四十八条子公司每年必须有利润分配及现金分配预案。未经公司书面确认，

  第六章内部审计监督

  第四十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

  第五十条依据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其

  财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成

  第五十一条内部审计分常规审计和专项审计，常规审计最重要的包含对子公司等

  每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、年度财务决算、经营

  班子成员离任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是依据公司董事会、监事会

  第五十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计

  第五十三条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必

  第五十四条公司制订的《内部审计制度》适用子公司内部审计。

  第七章投资管理

  第五十五条公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司技改项目和

  对外投资项目事宜，并依据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在子公司

  第五十六条子公司发展计划必须要服从和服务于公司发展的策略，在公司发展战

  第五十七条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项目

  （四）投资项目的生产的基本工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

  第五十八条可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程

  序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策

  权限，报请子公司经营层、董事会或股东会来投资决策。子公司投资项目经子公司

  第五十九条子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研

  究报告的投资额来控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目

  第六十条子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失

  第八章对参股子公司的管理

  第六十一条本制度第二章至第四章、第六章至第七章的相关管理规定，原则

  上只适用于公司的全资子公司以及控股子公司。对公司不具有控制权的参股子公司，

  除公司与该公司、该公司的另外的股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照本

  第六十二条公司对参股子公司的管理，主要是通过股东派出人员依法行

  使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。

  第六十三条对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并

  及时向公司汇报，同时应按公司《信息公开披露管理制度》的规定及时通知董事会秘书，

  第六十四条外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报

  第九章子公司投资收益及担保管理

  第六十五条公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收

  益权。公司为子公司做担保必须严格按公司关于担保管理的相关办法及证券监管

  部门的有关法律法规执行。涉及信息公开披露事项的，董事会秘书依据公司关于信息披露事务

  第十章子公司投资变动管理

  第六十六条子公司投资变动最重要的包含下列情形：

  第六十七条股权变动应以符合公司发展的策略和调整投资结构为主要目

  的。涉及信息公开披露事项的，董事会秘书应依据公司关于信息公开披露事务的管理制度，及

  第六十八条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况做尽职

  调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，

  第六十九条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关法律法规办理。

  第十一章附则

  第七十条本制度适用于公司及公司的子公司。

  第七十一条本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。

  第七十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  深圳市联建光电股份有限公司

  董事会

  二〇二三年二月二十八日

  深圳市联建光电股份有限公司

  股东委派代表、董事、监事、高级管理人员的任职承诺函

  本人，身份证号码：，系深圳市联建光电股份

  公司担任职务。

  公司（以下简称“子公司”）为联建光电的子公司，联建光

  电持有其%的股权。现联建光电拟委派本人出任该子公司的职务。现本

  （一）将依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员权力，忠实、勤勉、尽

  （二）将督促子公司认真遵守国家相关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，

  （三）协调公司与子公司间的有关工作，积极发挥公司与子公司之间的连接作用，

  （四）作为被委派至子公司董事的，出席子公司董事会议，督促子公司每季度

  定期召开董事会汇报经营情况，并按公司的意见参与董事会决策，督促董事会贯彻

  （五）全面进一步探索子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理控制

  等运营状况，实现公司对子公司的监督管理，保证公司发展的策略、董事会及股东大会

  （六）若对同一子公司委派董事超过1名的，则在子公司定期经营会议召开前，

  需与其他被委派董事协商确定至少由1名被委派董事出席子公司定期经营会议。

  （七）挖掘和培养子公司核心人才班子，研究和拟定子公司核心人才的培养和激

  （八）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他

  （九）严格遵守法律、行政法规和子公司《公司章程》，不利用职权上的便利为

  自己谋取私利，不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占任职子公司的财产，

  不与子公司另外的股东、董事、监事、高级管理人员串通损害联建光电及子公司的利益，

  （十）公司授权委托指定人员作为股东代表或委派董事参加子公司的股东会或董

  事会。作为股东代表或董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知

  后，应在一日内将会议议题和对会议议题的书面决策预判和建议书提交公司董秘办，

  由董秘办受理后依据公司授权范围履行决策流程，并由公司董事长或总经理批复意见，

  以书面形式回复给股东代表或派出董事。股东代表或派出董事参加会议时，应按照公

  司批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪

  （十一）除公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参

  加子公司董事会的情形外，作为公司授权委托的股东代表参加子公司股东会或公司委

  派的董事参加子公司董事会后，股东代表和派出董事应在会议结束后一个工作日内将

  （十二）作为公司向子公司委派的董事，在任职期间，应于每季度结束后一个月

  内，向公司董事长、总经理提交所任职子公司的述职报告，报告内容应包括但不限于

  在业务、财务或合规、投资等领域职务履行及业务开展情况；并可根据子公司实际运

  行情况不定期的向公司董事长、总经理提交专项报告、针对性问题解决方案或可行性

  计划书等。同意以派出董事提交的报告作为公司CEO对其任职考核的重要依据。

  （十三）作为公司向子公司委派的董事，提交的述职报告应由本人亲笔签字并对

  （十四）作为公司推荐至子公司的监事，应按《公司法》等法律、法规以及子公

  （十五）如本人被委派为子公司董事长、总经理的，在任职期间，应于每季度、

  半年度结束后15日内，向公司董事长、总经理提交季度述职报告、半年度述职报告；

  应于每个会计年度结束后一个月内，向公司董事长、总经理提交年度述职报告。以上

  报告应抄送公司董秘办并存档。且子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按

  季度、半年度、年度定期在子公司董事长、总经理述职报告中汇报进度。作为子公司

  董事长、总经理应亲笔在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负

  （十六）子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项

  时，作为被委派至子公司股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息

  披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内

  承诺人：

  承诺日期：年月日

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