阿特斯阳光电力集团股份有限公司 关于修订《公司章程》 及部分治理制度的公告

发表时间：2024-06-01 13:10:18 来源：新闻中心

  近年来，中国光伏装机终端市场的加快速度进行发展有效拉动了对产业上游包括硅片在内的原材料的需求，中国光伏硅片市场规模发展迅速。据中国光伏行业协会（CPIA）多个方面数据显示，2022年硅片产量再创新高，产量371.30GW，同比增长63.57%，2022年全国硅片产能650.30GW，同比增长59.70％。而从硅片环节来看，由于大尺寸单GW投资所需成本持续降低，产线性价比优势显著，硅片新建产能大多兼容182-210mm大尺寸硅片，2022年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2020年的4.5%迅速增长至83.45%，其中182mm硅片占比49.83%，210mm硅片占比33.62%，预计2023年182mm和210mm尺寸硅片市占率将超95%。因此，公司为进一步顺应行业发展的新趋势，提高大尺寸硅片产品市场占有率，公司拟通过本项目的实施，将新建182mm和210mm尺寸硅片产品生产线mm尺寸硅片产品生产规模，扩大产品销量，提高市场占有率。

  目前，光伏硅片主要以自用为主，头部企业均为全产业链布局，大部分硅片均自产自销，其次，高景太阳能，美科股份等企业产品主要销售给下游光伏电池客户。行业的发展由隆基绿能和TCL中环为主的寡头市场逐步开始分化，公司数和规模的提升，带动企业对硅片的销售人员、研发人员的需求逐步提升；随着2023年光伏装机量爆发式增长，硅片产能快速扩张，对生产类人员需求数量也大幅度的提高。同时，随着人工需求的上升，人员成本也进一步增长。因此，为应对硅片行业对人员需求的快速增长及人员成本快速上升，公司通过本项目的顺利实施，将购置脱胶-插片-清洗一体机、分选包装自动化包装线、粘棒-切片-脱胶物流自动化生产线等自动化设备及生产线，实现从来料监测、粘棒、线切、脱胶、清洗、分选、包装的全流程自动化生产，实现智能化生产作业和精细化生产管控，减少人工参与程度，提高生产效率，降低人力成本，提升产品质量。

  随着光伏产业的发展，光伏产业一体化已成为光伏产业高质量发展的重要趋势。在此趋势下，光伏企业要考虑行业上下游、技术、管理等多方面因素，选择比较适合自身的发展趋势，将优化整个光伏产业ECO，提升整个行业的核心竞争力，推动光伏产业的可持续发展和中国经济的高水平质量的发展。同时，由于光伏行业每个环节的技术、生产、扩张周期都不一样，在产业加快速度进行发展过程中会出现阶段性错配，由于光伏企业没办法踩准周期，无法预判所有的环节未来的发展状况及盈利水平，向产业链上下游一体化延伸是光伏企业持续发展的不二选择。

  公司通过本项目的实施，将在扬州生产基地实现产业链布局围绕硅片、电池片、组件三个环节，延伸公司组件上游产业链，实现组件全产业链一体化生产，从而提升生产效率，降低生产成本。

  公司自成立以来一直深耕光伏组件的研发，形成了突出的科研实力，并在此基础上向上下游领域进行技术延伸。在上游硅片领域中，公司已自主研发了大尺寸硅片技术，已经实现了大批量生产，大尺寸硅片技术在生产电池片及组件过程中，采用更大尺寸的硅片，以此来降低能量转化过程中的损耗，提升电池片效率及组件功率。硅片尺寸越大，其在制成电池片时则需要加入更多焊带以降低度电成本，因此，公司所拥有的多主栅技术可以在一定程度上促进大尺寸硅片技术的应用和发展。当前，公司顺应行业发展的新趋势，以182mm和210mm硅片为基本的产品方向。2020年6月，公司与隆基绿能、晶科能源、晶澳科技等七家光伏企业联合发出倡议，建立几何尺寸为182mm*182mm的硅片标准（M10），并在行业标准组织中将这一尺寸纳入标准规范文件。

  2021年3月，在由银川市人民政府、TCL中环主办的“先进光伏大会2021”上，公司正式加入600W+光伏开放创新生态联盟。该次大会的一个重要主题是大尺寸技术。要实现先进的尤其是210mm及以上的技术，需要企业从技术、设备到管理各维度的全面升级，对企业自身实力要求比较高。鉴于此，与会企业、行业领导协会和600W+开放创新生态联盟共同发起《深化协作助力全行业跨入600W+时代倡议书》，助力全行业有意向实现产业升级的企业顺利跨入600W+高功率时代，完成产业链和产品线升级。公司在硅片领域中丰富的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术支撑。

  公司自成立以来，始终注重技术人才的培养与引进，目前，公司已打造了一支优秀的开发团队，核心技术人员均拥有10年以上光伏行业研发技术经验，其中多名核心骨干担任IEC相关职务、国家重点研发计划项目子课题负责人等。截至2023年6月30日，公司共有研发人员1,056人，其中博士及以上学历15人，硕士及以上学历163人，本科及以上学历635人，本科及以上学历占比达到60.13%，公司强有力的人才队伍有力的支撑了公司的技术创新和产品研发。

  此外公司在供应链、销售等方面也建立了成熟团队，通过全球化业务布局汇聚了世界各地的优秀人才，业务关键人员长期从事光伏行业工作，有着非常丰富的供应链、生产、销售等管理经验，为公司本项目的实施提供支持。

  1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生明显的变化，项目的实施有几率存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

  2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济发展形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，有几率存在项目进程未达预期的风险。

  为规范公司广泛征集资金存储放置与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律和法规和公司《募集资金使用制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与开户银行、保荐人签订募集资金监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。

  公司使用超募资金投资建设新项目系基于公司现存业务与技术，依据公司发展的策略制定，项目围绕行业发展的新趋势和市场需求，符合公司业务发展趋势，并带动公司核心产品的推广，为公司未来业绩增长提供新的动力。

  公司于2023年11月28日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。企业独立董事对以上事项发表了一致同意的独立意见，保荐人对以上事项出具了明确同意的核查意见。以上事项尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们都同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不可能影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。对于增强公司总实力、加快市场拓展具有非消极作用。综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。

  经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，将进一步提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。公司使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年11月28日召开第一届董事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于修订〈阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈阿特斯阳光电力集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈阿特斯阳光电力集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：

  注：因新增或者减少条款导致序号错位的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

  除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。

  修订后的《公司章程》详见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站（）披露的文件，本次修订尚需要提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

  公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了修订后的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事工作制度》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司对外投资管理制度》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关联交易管理制度》。上述治理制度均尚需提交公司股东大会审议。

  上述拟修订的各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省苏州市高新区枫桥街道鹿山路348号阿特斯储能科技有限公司一楼储能会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》等披露的相关公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案9、议案10

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

  2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

  3、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  （三）登记地点：江苏省苏州市高新区鹿山路199号阿特斯阳光电力集团股份有限公司证券部。

  （四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

  （三）会议联系方式联系地址：江苏省苏州市高新区鹿山路199号阿特斯阳光电力集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月20日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于2023年11月17日以电子邮件的方式向全体监事发出并送达，并于2023年11月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席曹俞先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

  （一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  经公司第一届监事会对第二届监事会非职工代表监事候选人的任职资格审查，公司监事会同意提名高文琴女士、唐素芳女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  具体情况见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站(披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

  （二）审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》

  具体情况详见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站(披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-033）。

  具体情况详见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站(披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于2024年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-034）。

  （四）审议并通过了《关于为控股子公司2024年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》

  具体情况详见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站(披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于为控股子公司2024年新增履约及融资业务提供反担保预计的公告》（公告编号：2023-035）。

  具体情况详见公司2023年11月30日于上海证券交易所网站(披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-036）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产、经营活动所需，公司关联交易将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

  公司于2022年12月14日召开第一届董事会第十七次会议，并于2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度预计新增日常关联交易的议案》，同意公司2023年度预计新增日常关联交易金额为59,843万美元（折合人民币约416,783万元）。

  现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上增加对其控股股东Canadian Solar Inc.（以下简称“CSIQ”）及其下属企业（不含公司及其下属公司）的日常关联交易预计金额 399,877万元。同时根据 2023 年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司 2024 年度与关联方发生总金额不超过1,336,136万元的日常关联交易。

  公司于 2023年11月28日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事Xiaohua Qu（瞿晓铧)、Yan Zhuang（庄岩)、Leslie Li Hsien Chang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司本次拟增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度事宜是正常的业务需要，各项关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

  独立董事审阅了议案内容，并发表独立意见如下：公司本次拟增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度事宜符合公司的实际需要，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，程序合法，未损害公司和全体股东的利益。

  增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度经股东大会审议通过后，授权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。

  上述截至2023年9月实际发生的与控股股东间的关联交易与2023年预计关联交易差异较大，主要因为2023年年度日常关联交易预计是基于上市前公司关联方需求和业务开展进行的初步判断，实际业务中，控股股东订单需求根据自身项目开发进度动态调整，较难实现准确预计；上市后，公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易的原则，采用市场化定价机制，减少非必要关联交易的发生，从而保障公司及中小股东的利益。

  7. 关联关系：该公司为公司控股股东，截至2023年9月30日，CSIQ持有阿特斯62.24%股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

  8. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定

  公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，对关联交易价格予以明确。

  公司增加与关联人日常关联交易预计是基于正常的业务往来，符合公司的经营发展需要。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。各项日常关联交易的定价政策以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  经核查，保荐机构觉得：增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度事项尚要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

  综上所述，保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度及预计2024 年度日常关联交易的事项无异议。

  （一）独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

  （二）《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》

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