泰禾光电：对外投资管理制度

发表时间：2024-06-01 13:10:27 来源：新闻中心

  合肥泰禾光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 二〇一七年四月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 对外投资的权限和程序................................................................................ 1 第三章 对外投资的管理原则.................................................................................... 3 第四章 对外投资转让与收回.................................................................................... 4 第五章 对外投资的监督与检查................................................................................ 3 第六章 附 则............................................................................................................ 5 合肥泰禾光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对 外投资管理，规范对外投资行为，提升公司资产的经营效益，使其保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关法律法规，结合公司的真实的情况，特制定本制度。 第二条 对外投资须符合国家法律、法规及产业政策的规定，投资决策管理 应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 第三条 本制度所述对外投资事项包括: （一）股权投资（含对子公司、合资经营企业、联营企业投资）； （二）委托理财； （三）委托贷款； （四）证券衍生品投资，包括但不限于以股票、利率、汇率和商品为基础的 期货、期权、权证等。 第四条 本办法适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外投资的管理原则 第五条 公司对外投资，要严格按照权限和程序办事。 第六条 对外投资以经济效益为检验投资效果的标准。在同等投资收益的情 况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外。 第七条 公司做委托理财时，应当选择资信状况、财务情况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 1 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情 况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取比较有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。 第八条 公司做股权投资时应编制投资项目建议书和可行性研究报告，由 公司授权职能部门或人员对投资项目做多元化的分析论证，并对被投资企业资信情况进 行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信 情况做了解或调查。 第九条 总经理应根据投资项目建议书、可行性研究报告等资料，形成对外 投资报告并按投资项目的审批权限提交董事会或股东大会审议。 第三章 对外投资的审批权限及程序 第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审 议通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 2 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定需要经董事会和股东大会审议 通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 第十四条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守公司《关 联交易管理办法》。 第十五条 股东大会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该 投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当 回避表决。 第十六条 凡经公司批准同意的对外投资项目，均应按《公司法》等的有关 规定，与被投资企业签定具有法律上的约束力的协议、合同和制订章程，未经批准的投 资项目，不得擅自事先签定对外投资协议、合同和制订章程。 第十七条 为了能够更好的保证对外投资审查、审批的规范化、程序化，公司授权职能 部门或人员负责事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。 第十八条 公司授权职能部门或人员根据对外投资单位提交的文件材料的 真实性、合法性、有效性及可行性进行审核检查。各种对外投资项目，在公司授权职 能部门或人员审查后，报总经理办公会审定，然后，依据公司章程，由各有权机 构批准后实施。 第四章 对外投资转让与收回 第十九条 发生或出现以下情况之一时，企业能转让或收回对外投资： （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 3 （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有未来市场发展的潜力的； （三） 由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （五） 投资合同规定投资终止的其他情况出现时； （六） 本公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资转让及收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规 定办理。处置对外投资的行为一定要符合国家相关法律、法规的相关规定。 第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。 第五章 投外投资的监督与检查 第二十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生 较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取比较有效的补救 措施，并追究有关人员的责任。 第二十三条 投资项目完成后，总经理应组织有关部门和人员对投资项目 进行验收评估，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董 事会秘书存档保管。 第二十四条 对外投资单位对提供的投资项目建议书和可行性研究报告等 资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私 利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。 第二十五条 对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，玩忽 职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。 第六章 附 则 第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。 4 第二十七条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同时。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 5

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